市属各监管企业：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法规规定，为切实履行国有资产出资人职责，规范市国资委监管企业公司章程管理和实施，我委制定了《柳州市国资委监管企业公司章程制定指南》，请各企业认真对照，紧密结合实际，对公司章程进行修订完善，并组织落实实施。

　　                                                                 2016年3月17日

柳州市国资委监管企业公司章程制定指南

　　为依法履行国有资产出资人职责，规范柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）监管企业公司章程的制定、修改、审批、审查、备案等行为，进一步完善市属国有企业法人治理结构，规范公司行为及公司章程管理，防范经营风险，特制定本指南。

　　一、指导思想

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国资法》”）等相关法规，规范市属国有监管企业的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。以规范市属国有监管企业公司章程为主线，强化公司章程制定、修改、核准、审查、备案等各个环节管控，实现加强党的领导和完善公司治理有效统一，推进公司章程有效规范与合理管理企业经营行为，充分发挥公司法人治理结构在企业管控的作用，进一步促进市属国有监管企业有序、正常发展。

　　二、适用范围

　　本指南适用于柳州市人民政府授权管理由市国资委履行监管职责的国有企业：

　　（一）市国资委作为股东直接出资的独资公司、控股公司、参股公司；

　　（二）市国资委未直接出资但拥有实际控制权的监管企业；

　　（三）市国资委根据法律法规的规定、股权控制关系、股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的公司。

　　三、有限责任公司章程的制定和修改规范

　　（一）有限责任公司章程须载明以下事项：

　　1．总则；

　　2．公司名称和住所；

　　3．公司宗旨；

　　4．经营范围和主业；

　　5．注册资本；

　　6．股东名称；

　　7．出资方式、出资额和出资时间；

　　8．公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　9．公司法定代表人；

　　10．党团组织的设立和活动；

　　11．其他。

　　（二）公司的经营范围和主业

　　公司的经营范围由股东或履行出资人职责的机构根据实际情况具体制定，最后应注明“以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准”。公司主业以市国资委界定的公司主业内容为准。

　　（三）公司的组织机构

　　1．公司章程须载明股东名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间、出资转让等事项。国有独资公司不设股东会，由市国资委根据柳州市人民政府授权履行出资人职责，国有独资公司可由市国资委授权公司董事会行使部分职权，如决定公司的经营方针、投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。但修改公司章程、公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由市国资委决定或报市人民政府批准。

　　2．公司董事会由全体董事组成，董事会成员人数、产生办法及其职权由公司章程依据《公司法》等法规确定。国有独资公司的董事长、副董事长由国资委在董事会成员中指定。国有独资公司外部董事、职工董事的人数、产生办法及其职权由市国资委另行规定（注：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款）。董事会对于企业对外投资、融资及担保事项的决策要求，公司章程依据《关于印发<柳州市国资委监管企业投资事项管理办法>等三个管理办法的通知》（柳国资〔2014〕78号）等相关管理规定进行明确。

　　3．监事会由全体监事组成，监事人数、职工监事比例、产生办法及其职权由公司章程及《公司法》等法律法规进行明确，公司董事、高级管理人员及与其相关的人员不得兼任监事，国有独资公司监事会主席由市国资委在监事中指定。

　　4．公司总经理、副总经理、财务负责人及总法律顾问为高级管理人员（公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师等）。经董事会同意（国有独资公司经市国资委同意），董事可以受聘兼任高级管理人员。公司章程须依据《公司法》等法律法规载明总经理、副总经理、财务负责人及总法律顾问的职权和义务，公司高级管理人员的产生办法由公司章程确定。

　　5．公司董事长为公司的法定代表人（除另有明确指定总经理为公司法定代表人外）。法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，处理公司事务，参与诉讼和仲裁等程序。

　　6．公司应对发行公司债券、财务制度及解散和清算等内容按照《公司法》的要求制定相关条款，并对劳动人事、社会责任和突发事件处理等方面内容作出规定。

　　（四）党组织和群团组织的设立和活动

　　根据《中国共产党章程》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的规定，将党建工作写入公司章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。将党组织工作机构和党务工作人员纳入企业管理机构和人员编制，党务工作人员的待遇和奖惩与同一层次经营管理人员一视同仁。党组织活动经费从企业管理费列支。

　　根据《工会法》和中国共产主义青年团章程等规定，设立工会、团组织和妇女组织，为群团组织提供必要的条件，按要求开展群团组织活动。

　　四、股份有限公司章程的制定和修改规范

　　（一）股份有限公司分为一般股份有限公司和上市公司，本指南所规定内容仅适用于一般股份有限公司，上市公司章程的制定和规范，企业依据自身实际，参照《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会〔2014〕47号）的规范完成。

　　（二）股份有限公司章程须载明以下事项：1．总则；2．公司名称和住所；3．经营范围和主业；4．公司设立方式；5．公司股份总数、每股金额和注册资本；6．发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；7．董事会的组成、职权和议事规则；8．公司法定代表人；9．监事会的组成、职权和议事规则；10．公司利润分配办法；11．公司的解散事由与清算办法；12．公司的通知和公告办法；13．党团组织的设立和活动；14．股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　　（三）公司的经营范围和主业

　　公司的经营范围由公司股东根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体制定，最后应注明“以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准”。公司主业以市国资委界定的公司主业内容为准。

　　（四）公司组织机构各项内容依据《公司法》制定，本指南关于有限责任公司组织机构的各项规定，适用于股份有限公司。

　　（五）党团组织的设立和活动有关内容与有限责任公司的规定一致。

　　五、公司章程修改的条件

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　（二）下列公司情况之一发生变化，与章程记载的事项不一致：公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、经营期限、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等；

　　（三）股东大会决定修改章程；

　　（四）其他需要修改公司章程的情况。

　　六、公司章程制定和修改的核准、审查、备案

　　（一）按照“谁出资、谁负责”的原则，公司章程的核准、审查和备案要求按照以下方式执行：

　　1．国有独资公司章程由国资委授权公司董事会制订和修改, 在公司董事会审议通过后五个工作日内，报市国资委核准。国有控股公司、参股公司章程的制定和修改，先由国有产权代表报市国资委审查后，再按有关规定，提交股东会审议批准。国有监管企业所出资企业公司章程的制定和修改，由国有监管企业自行审查，按法定程序办理。

　　2．国有监管企业制定和修改的公司章程，完成工商登记后，须报市国资委备案。

　　（二）国有独资公司章程核准须提交的书面材料和核准程序：

　　1．国有独资公司章程核准须提交的书面材料包括：制定或修改公司章程的请示；公司董事会关于公司章程草案或修改草案的决议及文本；涉及修改公司章程的需提供原公司章程;律师事务所或企业法律事务机构（或企业法律顾问）对公司章程草案或修改草案出具的法律意见书。律师事务所或企业法律事务机构（或企业法律顾问）出具的法律意见书对公司章程制定或修改的程序、内容的合法性做出评价；市国资委认为需要提交的其他有关材料。

　　2．核准程序：市国资委收到提交的书面申请材料后，对所提交申请材料不齐全的，一次性告知公司董事会补齐；所提交申请材料齐全的，由市国资委公司章程审查小组对公司章程草案或修改草案进行初审，并于十个工作日内将初审意见告知公司董事会。公司董事会根据初审意见，将修改完善后的公司章程草案或修改草案以文本六份和电子版文档报送市国资委，市国资委在十个工作日内给予书面批复，公司持批复到工商办理登记，并将生效后的公司章程报市国资委备案。特殊情况确需延长办理期限的，市国资委应当提前告知提交申请的企业或公司。

　　（三）公司章程制定和修改的审查程序和内容要求

　　1．国有控股公司、参股公司将制订和修改的公司章程草案提交股东（大）会或董事会表决通过前，由市国资委派出的产权代表或国有出资股东将公司章程草案或修改草案提交市国资委审查。市国资委公司章程审查小组进行初审，并在十个工作日内出具书面审查意见，由市国资委派出的产权代表或国有出资股东通过法定程序将审查修改后的公司章程草案提交公司股东（大）会或董事会，并按《公司法》有关程序进行审议、表决。公司章程在工商登记生效后报市国资委备案。

　　国资委派出的产权代表或国有出资股东未根据市国资委出具的公司章程审查意见在公司股东（大）会或董事会进行审议、表决的，依法承担相应的责任。

　　2．市国资委对公司章程审查内容要求：

　　（1）公司章程是否符合《公司法》、《国资法》、《工业企业法》和《监管条例》及相关法律法规的规定；

　　（2）出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的体现情况；

　　（3）公司章程的基本原则、经营范围、出资时间及出资形式的合法合规性，公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；

　　（4）出资人或股东的法律地位和法定职权的表述；

　　（5）董事会、监事会、总经理（或总裁）的职权结构的完整性、定位正确性及相互间权属界限划分的合法、合规性；

　　（6）股东会、董事会会议有关重大事项的议事规则和表决程序；监事会职权以及派出监事职责和工作程序；

　　（7）依法应当由市国资委审查的其他事项。

　　七、其他

　　（一）公司章程应提交原件，使用A4规格纸张打印，由全体股东签名、盖章后生效，国有独资公司章程由市国资委盖章后生效。

　　（二）本指南与国家相关法规、规章有冲突的，从其规定。

　　（三）本办法由市国资委负责解释。